Новости / Услуги бизнесу / Корпоративная практика / Регистрация фирм / Регистрация ООО /
Высший Арбитражный Суд РФ подготовил проект постановления «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».
Проект постановления посвящен отдельным вопросам по спорам о достоверности адресов юридических лиц при их государственной регистрации и будет полезен при выборе юридического адреса ООО для государственной регистрации ООО или любой другой фирмы.
Прежде всего, в документе отмечается, что адрес юридического лица отражается в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте своего представителя, при этом такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на сведения ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Особое внимание в проекте уделено правомерности отказа в регистрации юридического лица при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об юридическом адресе юридического лица.
В проекте предлагается арбитражным судам при рассмотрении споров, связанных с отказом в регистрации юридического лица, принимать во внимание, что регистрирующий орган в таком случае вправе отказать в государственной регистрации, поскольку такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
В документе отмечается, что правомерным отказ в государственной регистрации фирмы может быть, среди прочих, в следующих случаях:
- адрес, указанный в документах, представленных для государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (корреспонденция, возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.; представители юридического лица по данному адресу не располагаются);
- адрес, указанный в документах, представленных для государственной регистрации, в действительности не существует либо он заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адрес, по которому размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
- имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает использовать адрес данного объекта недвижимости для целей регистрации юридических лиц по этому адресу.
В указанных случаях сведения об адресе юридического лица предлагается считать недостоверными, если не будут представлены иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться (например, заявление собственника соответствующего объекта недвижимости, разрешающего использовать адрес данного объекта недвижимости для целей регистрации юридического лица).
Вместе с тем судам предлагается учитывать, что регистрирующие органы не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных на регистрацию сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных законом о государственной регистрации.
Обязанность исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации путем указания на все обстоятельства, которые свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица возлагается на регистрирующий орган.
Если отказ в регистрации или отказ во внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ будет обжалован в суде, при рассмотрении такого спора выяснится, что отказ мотивирован недостоверностью адреса, и суд установит, что отказ регистрирующего органа, хотя и был правомерным, не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, судебные расходы относятся на ответчика в связи с допущенным им злоупотреблением независимо от результатов рассмотрения дела.
В проекте постановления подчеркнуто, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.).
Поэтому регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо того вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации, в том числе в случаях, когда такие объекты недвижимости являются жилыми.
Указанный вывод по сути подтверждает возможность регистрации ООО на домашний адрес.
В отношении собственников или иных законных владельцев объектов недвижимости подтверждается их право обратиться в суд с требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом.
Такое требование направлено на устранение нарушения прав собственника (иного законного владельца), не связанного с лишением владения, и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 304 ГК РФ.
В случае удовлетворения судом указанного требования, юридическое лицо обязано принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части своего адреса.
Непринятие соответствующих мер влечет наступление последствий, связанных с неисполнением судебного решения, например, наложение судебного штрафа, однако не может служить основанием для самостоятельного обращения собственника (иного законного владельца) с требованием к регистрирующему органу о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Поданное по изложенным выше мотивам собственником или иным законным владельцем объекта недвижимости заявление о признании недействительной государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица не подлежит удовлетворению, за исключением случаев, когда регистрирующий орган располагал заявлением собственника или иного законного владельца недвижимости о том, что он не разрешает использовать адрес данного объекта недвижимости для целей регистрации юридических лиц по этому адресу.
Еще одна группа вопросов в проекте постановления посвящена действиям регистрирующего органа в случаях, когда связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна.
В таких случаях при наличии соответствующей информации (корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.; представители юридического лица по адресу не располагаются), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (ликвидации фирмы или ликвидации ООО).
В рамках рассмотрения такого дела суд направляет соответствующие судебные извещения также в адрес участников юридического лица.
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство, предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении закона, допущенном при осуществлении своей деятельности.
Отказ регистрирующего органа от требования о ликвидации в случае добровольного устранения юридическим лицом нарушений путем указания достоверного адреса юридического лица после возбуждения производства по делу судом не является основанием для возмещения судебных расходов юридического лица – ответчика за счет истца, за исключением случаев, когда суд установит, что до обращения с иском о ликвидации фирмы регистрирующий орган не принял мер, направленных на побуждение юридического лица к устранению соответствующего нарушения.
Рассматривая вопрос о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке, судам предписывается проверять, не является ли юридическое лицо недействующим и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
В случае, когда вместо требования о ликвидации регистрирующий орган предъявляет требования о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений, суд отказывает в их удовлетворении.
В документе также отмечено, что переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях, а равно смена лица, имеющего права действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.
В отношении споров о признании незаконными действий регистрирующего органа, внесшего по своей инициативе изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об адресе юридического лица, связанные с изменением административно-территориального деления либо наименования улицы, населенного пункта, муниципального образования или субъекта Российской Федерации, судам предлагается учитывать, что надлежащим адресом юридического лица является адрес, определенный с учетом соответствующего акта государственного органа или органа местного самоуправления, повлекшего указанные изменения.
Кроме того, судам предлагается учитывать, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах, определяется указанием наименования населенного пункта и (или) муниципального образования.
В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в уставе, не требует внесения изменений в устав независимо от того, был ли ранее в уставе указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено уставом юридического лица.