Новости / Услуги бизнесу / Арбитраж / Ликвидация фирм / Ликвидация ООО /
На сайте суда опубликовано постановление Президиума ВАС РФ №11925/12 от 15 января 2013 года по делу о незаконной ликвидации юридического лица.
Рассмотренный арбитражными судами по данному делу корпоративный спор касался требований банка к бывшему ликвидатору общества с ограниченной ответственностью и налоговой инспекции (регистрирующему органу) о признании недействительной записи, внесенной инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о регистрации прекращения деятельности юридического лица – общества с ограниченной ответственностью – в связи с его ликвидацией, об обязании инспекции аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ и признать незаконными действия ликвидатора по невыполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
В соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса РФ ликвидация фирм по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса РФ).
Процедура ликвидации, предусмотренная указанными нормами законодательства, предполагает следующие действия ликвидационной комиссии (ликвидатора):
- выявление его кредиторов;
- предоставление кредиторам возможности заявить свои требования;
- составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами;
- определение порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61,статья 65 Гражданского кодекса РФ).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидация фирмы в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Рассмотренная по данному делу ликвидация ООО была осуществлена ликвидатором без учета задолженность перед банком, о которой обществу было заявлено банком и в претензии, и в период ликвидации путем подачи в суд иска к обществу и его участникам о взыскании задолженности по кредитному договору.
Ликвидатор не определил порядок ликвидации общества с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию фирмы подал без учета этих обстоятельств.
Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.
Выводы судов трех инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований к инспекции были сделаны в результате неправильного применения положений статей 61 – 64 Гражданского кодекса РФ и статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Вместе с этим все корпоративные споры этой категории в будущем будут рассматриваться с учетом еще одной правовой позиций Президиума ВАС, обозначенной в этом же постановлении.
В данном деле судебные инстанции неправомерно прекратили производство по делу в части требования к бывшему ликвидатору общества о признании незаконными действий ликвидатора в связи с ликвидацией юридического лица, спор в этой части по существу не был рассмотрен.
Суды не учли, что в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 и статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
Требования об обжаловании действий ликвидатора, заявленные в том числе после внесения спорной записи, связаны с ликвидацией юридического лица, следовательно, указанный спор относится к специальной подведомственности арбитражных судов.
При этом сам факт, что ликвидация ООО завершена, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, не изменяет подведомственности спора арбитражному суду и не может влечь прекращения производства по делу.
Следовательно, выводы судов трех инстанций о прекращении производства по делу в части требования к бывшему ликвидатору общества о признании незаконными его действий не могут быть признаны обоснованными, поскольку противоречат положениям пункта 2 части 1 статьи 33 и статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.