09.01.2014
Президиум ВАС РФ опубликовал на сайте суда постановление №4593/13 от 24 сентября 2013 года, в котором обозначил подходы к применению норм права о качестве оказываемых юридических услуг.
Обстоятельства этого арбитражного спора были следующие.
Между юридическим бюро (исполнителем) и обществом (заказчиком) заключен договор, согласно которому исполнитель обязался предоставлять заказчику услуги в области правового консультирования, в том числе по вопросам налогообложения, валютного регулирования, корпоративного права, таможенного права, права интеллектуальной собственности и др.
Между ними было подписано также дополнительное соглашение, по которому исполнитель должен был оказать заказчику услуги по приобретению обществом в собственность земельного участка, на котором расположены принадлежащие ему здания.
В соответствии с пунктом 5.2 договора заказчик обязан в течение пяти рабочих дней с момента получения отчета об оказанных услугах и акта сдачи-приемки услуг рассмотреть отчет и после этого подписать акт и оплатить поименованные в отчете иные юридические услуги, не связанные с абонентским обслуживанием, либо направить исполнителю письменный мотивированный отказ.
Если по истечении пяти рабочих дней с момента получения заказчиком отчета и акта исполнителю не поступило возражений, услуги считаются принятыми заказчиком, а акт сдачи- приемки оказанных услуг – подписанным заказчиком.
Администрация Ленинского муниципального района вынесла постановление о продаже обществу земельного участка по цене, установленной в соответствии с Федеральным законом от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации», Законом Московской области от 07.06.1996 № 23/96-ОЗ «О регулировании земельных отношений в Московской области», 8 293 281 рубль 75 копеек.
В соответствии с вступившими в силу 22.07.2011 изменениями в пункт 1 статьи 2 Закона № 137-ФЗ, стоимость продаваемого земельного участка для общества снизилась с 8 293 281 рубля 75 копеек (десятикратный размер ставки земельного налога за единицу площади земельного участка на 1 января текущего (в данном случае 2011) календарного года) до 829 328 рублей 17 копеек (2,5 процента от кадастровой стоимости).
Сторонами подписан акт сдачи-приемки оказанных услуг, согласно которому юридическое бюро оказало услуги по первому этапу; общество претензий по объему, качеству и сроку оказания услуг не имело.
Управляющий партнер юридического бюро проинформировал общество о невозможности приобретения данного земельного участка за 829 328 рублей 17 копеек.
Общество заключило с муниципальным образованием Ленинский муниципальный район Московской области договор купли-продажи земельного участка от 02.08.2011 № 522 по цене 8 293 281 рубль 75 копеек и 04.08.2011 уплатило названную сумму.
Общество 06.09.2011 обратилось в юридическое бюро с запросом о предоставлении консультации по вопросу изменения законодательства о покупной цене земельного участка и причинах непредставления ранее этой информации заказчику.
Управляющий партнер юридического бюро признал свою неосведомленность об изменении Закона № 137-ФЗ.
Во исполнение второго этапа юридическое бюро передало обществу свидетельство о государственной регистрации права, договор купли-продажи, постановление № 432, расписку в получении документов на государственную регистрацию, а также акт сдачи-приемки оказанных юридических услуг на сумму 200 000 рублей.
Поскольку указанная сумма не уплачена обществом в добровольном порядке, юридическое бюро обратилось с иском в арбитражный суд.
Общество, в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным иском к юридическому бюро о взыскании с него убытков, сославшись на то, что в результате некачественного оказания исполнителем услуг оно понесло ущерб в размере 7 463 953 рублей 58 копеек.
При этом общество учло положение подпункта 6.6.1 договора оказания услуг об ограничении ответственности исполнителя суммой фактически выплаченного вознаграждения.
Удовлетворяя первоначальное исковое требование и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
С учетом положений договора оказания услуг суды пришли к выводу о том, что общество приняло услуги без возражений, поскольку оно не представило письменный ответ на акт сдачи-приемки работ.
Суды сочли, что постановление № 432 вынесено до изменения законодательства в части выкупной цены земельного участка; общество само должно было знать об изменениях пункта 1 статьи 2 Закона № 137-ФЗ, поскольку они были официально опубликованы; общество не давало юридическому бюро поручения на заключение договора купли-продажи по определенной стоимости.
Суд кассационной инстанции поддержал позицию судов нижестоящих инстанций.
Отменяя эти судебные акты, Президиум ВАС указал следующее.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Указанная норма Гражданского кодекса направлена на восполнение отсутствия договорных условий о том, какое исполнение считается надлежащим, с учетом возможности возникновения неограниченного множества спорных ситуаций.
Кроме того, в других статьях Гражданского кодекса конкретизированы требования к надлежащему исполнению (запрет одностороннего отказа от исполнения, исполнение надлежащему лицу, в срок, в определенном месте и т.п.).
Также определенные требования содержатся в нормах о конкретных типах и видах договоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 721 Гражданского кодекса качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий этого договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.
Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором подряда, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.
Несмотря на различия в предмете договора возмездного оказания услуг (совершение определенных действий или деятельности) и договора подряда (достижение определенного результата), в силу статьи 783 Гражданского кодекса положение о применении обычно предъявляемых требований, в том числе требований экономности подрядчика (пункт 1 статьи 713 Гражданского кодекса) для определения критериев качества работы подрядчика, применимо и в отношении оказания услуг.
Такое регулирование соответствует общему принципу разумности, то есть целесообразности и логичности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей.
Поскольку согласно договору оказания услуг именно юридическое бюро, являющееся профессионалом в сфере правового сопровождения, было обязано консультировать общество по правовым вопросам, возложение риска незнания законодательства на общество необоснованно.
Общество, действуя разумно и добросовестно, именно для исполнения своей обязанности по соблюдению действующего законодательства заключило договор возмездного оказания юридических услуг, тем самым переложив во внутренних отношениях с контрагентом риск несоблюдения в процессе своей хозяйственной деятельности правовых норм на юридическое бюро, и получило возможность в случае оказания некачественных услуг взыскать с него убытки.
Из системного толкования статьи 309, пункта 1 статьи 723 и статьи 783 Гражданского кодекса также вытекает отсутствие обязанности заказчика оплачивать некачественно оказанные ему услуги, приведшие к возникновению у него убытков.
Исходя из изложенного, в данном деле незнание юридическим бюро вступившего в силу федерального закона, приведшее к заключению обществом договора на крайне невыгодных для него условиях, можно рассматривать как нарушение взятых на себя обязательств.
Выводы судов об обязанности общества заключить договор купли-продажи после вынесения постановления администрации и по содержащейся в нем цене также ошибочны.
Согласно пункту 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.
Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса устанавливает, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Следовательно, после вынесения администрацией постановления №432 у общества отсутствовала обязанность по заключению договора купли-продажи.
Таким образом, убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с консультацией юридического бюро, не соответствующей действующему законодательству, и общество не обязано оплачивать некачественно оказанные ему услуги.