О свободе договора при нарушении покупателем обязанности оплатить товар

28.02.2014

Президиум ВАС РФ в опубликованном постановлении № 8498/13 от 5 ноября 2013 года высказался о свободе договора при нарушении покупателем обязанности оплатить товар.

Обстоятельства арбитражного спора, рассмотренного Президиумом, были следующие.

Между продавцом и покупателем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО в размере 50 процентов по цене 55 000 000 рублей.

По условия договора оплата доли должна была осуществляться в следующем порядке:

• 5 000 000 рублей покупатель оплачивает продавцу в течение десяти дней с даты подписания договора
• 50 000 000 рублей покупатель оплачивает продавцу в течение шести месяцев или при условии, что в течение данного срока покупатель заключит другой договор купли-продажи, предусмотренный договором.

В качестве последствия пропуска срока платежа или ненаступления указанного события договором было предусмотрено его расторжение через заключение соответствующего соглашения, а также возврат доли продавцу, а уплаченные 5 000 000 рублей покупателю не возвращаются.

Продавец полностью исполнил свое обязательство по договору. С даты нотариального удостоверения сделки доля в ООО в размере 50 процентов капитала общества перешла к покупателю. Требуемые изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Покупатель за полученную долю оплатил лишь 5 000 000 рублей, поэтому продавец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Изначально продавец попросил суд расторгнуть договор продажа доли в ООО в размере 50 процентов уставного капитала и признать за ним права на эту долю, так как покупатель не исполнил свои обязанности по договору и не оплатил долю.

Однако в ходе рассмотрения спора истец изменил требования и попросил взыскать задолженность с покупателя в размере 50 000 000 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО.

Суд первой инстанции указал на необходимость надлежащего исполнения обязательств и недопустимости одностороннего отказа от их исполнения, поскольку это предусмотрено статьями 309 и 310 ГК РФ, и удовлетворил требования.

Суды апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении иска.

По их мнению, в данном случае договор прямо предусматривает его расторжение и возврат доли продавцу. Именно это является последствием нарушения покупателем срока платежа. Взыскание задолженности в размере 50 000 000 рублей в данном случае является ненадлежащим способом защиты права, несмотря на нарушение покупателем своего обязательства по оплате доли и наличие у него задолженности перед продавцом.

Президиум оставил эти постановления в силе, отметив следующее.

Статьей 421 ГК РФ установлен принцип свободы договоров, по которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно статье 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 ГК РФ при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Президиум, проанализировав указанные нормы, сделал вывод, что пункт 3 статьи 486 предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар.

При этом пунктом 2 статьи 489 продавцу предоставляется дополнительная возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара. Это правило действует в отношении продавца по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Однако указанные нормы не запрещают предусмотреть в договоре купли-продажи возможность применения только одного из них в качестве последствия нарушения покупателем обязательства по оплате товара.

В рассмотренном деле продавец и покупатель действовали своей волей и в своем интересе, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ. Заключая договор, они согласились установить, что в случае, если в течение шести месяцев с момента заключения договора покупатель не уплачивает 50 000 000 рублей или не выполняет условия, указанного в договоре, у продавца появляется возможность расторгнуть договор и потребовать возврата доли.

По мнению Президиума, диспозитивные нормы закона не нарушаются, когда стороны именно таким образом реализуют принцип свободы договора, предусмотренный статьей 421 Гражданского кодекса.

Следовательно, вывод о том, что в данном случае у продавца отсутствует право требовать оплаты доли, является обоснованным.

Наши арбитражные юристы отмечают, что это постановление Президиума ВАС, только что опубликованное на сайте суда, будет очень полезно, поскольку регистрация ООО под ключ в настоящее время пользуется повышенным спросом в нашей компании.

Также у нас Вы можете по выгодной цене создать фирму, а при открытии фирмы у Вас имеется шанс получить интересный подарок.