Как правильно оформить ООО? Для учреждения общество с ограниченной ответственностью необходимо подготовить следующий комплект документов:
1. Решение об учреждении ООО
Решение об учреждении ООО входит в перечень документов для создания ООО, принимается собранием учредителей общества и, как правило, оформляется протоколом общего собрания учредителей ООО.
В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
В решении об учреждении должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания или назначения органов управления, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с федеральным законом.
При учреждении ООО учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.
Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
2. Договор об учреждении ООО
Договор об учреждении ООО заключается учредителями общества в письменной форме.
Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не входит в пакет учредительных документов ООО.
3. Устав ООО
В настоящее время все учредительные документы ООО ограничены единственным документом – Уставом общества.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества
- сведения о месте нахождения общества
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов
- сведения о размере уставного капитала общества
- права и обязанности участников общества
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам
- иные сведения, предусмотренные законом
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие федеральным законам.
Поскольку действующее законодательство допускает возможность определения многих вопросов, связанных с деятельностью общества, по усмотрению учредителей, подготовка документов для регистрации ООО должна осуществляться специалистами с учетом интересов участников открываемого ООО.
4. Заявление о государственной регистрации юридического лица
Список документов для регистрации ООО был бы неполон без заявления о государственной регистрации ООО в качестве юридического лица. Для регистрации ООО необходимо подготовить, правильно оформить и представить в регистрирующий орган города Москвы - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №46 по г.Москве (МИ ФНС РФ №46 по г.Москве) заявление о государственной регистрации юридического лица по форме №Р11001.
Заявление о государственной регистрации требует оформления строго по установленной форме и должно быть подписано заявителем.
Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
По закону пакет документов для регистрации ООО подается на регистрацию в налоговую инспекцию заявителем. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие лица:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица
- учредитель или учредители юридического лица при его создании
- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица
- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления
В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы ООО соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам ООО - юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для открытия ООО документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.
Перечень документов для регистрации ООО
Перечень необходимых документов для регистрации ООО состоит из следующих документов:
- заявление о государственной регистрации юридического лица
- решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации
- учредительные документы ООО в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением)
- Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя
- документ об уплате государственной пошлины
Один экземпляр с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица по форме №Р51001.
В случае, если учредительные и другие необходимые документы для создания ООО направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы ООО в электронной форме направляются в одном экземпляре.
В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении необходимых документов для открытия ООО в регистрирующий орган;
Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» допускает отказ в государственной регистрации, среди прочих, в случае:
- непредставления заявителем определенных законом документов, необходимых для регистрации ООО
- представления комплекта документов для регистрации ООО в ненадлежащий регистрирующий орган
- несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами
- подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации
Правильная подготовка и оформление всех документов, необходимых для открытия ООО, имеют важное значение!
Юристы компании «РУСГЕНКО» предоставляют все необходимые консультации по вопросам оформления ООО, учредительных документов ООО и других документов, необходимых для регистрации ООО. У нас Вы можете получить исчерпывающий ответ на вопрос, какие документы для регистрации ООО необходимо подготовить и оформить.
В компании «РУСГЕНКО» Вы получите оформление ООО со всеми необходимыми формами и бумагами, юридическое сопровождение при всех регистрационных действиях!